(一）2016年10月，拉卡拉將廣州中盈、深圳中盈、廣州拉卡拉小貸等10家公司的股權剝離給聯想控股控股的考拉科技。公司在招股說明書中說明了剝離的原因增值金融業務披露如下：
“發行人深耕第三方支付業務多年，形成了清晰的商業模式。分拆公司涉及的等業務是發行人在第三方支付業務基礎上形成的延伸業務，但詳細的業務模式與第三方支付業務存在一定差異如企業收單、個人支付等，難以形成合力推動整體發展；分拆公司中的北京拉卡拉小貸、廣州拉卡拉小貸業務發展迅速，屬于資本密集型業務，在行業監管、業務管理等方面與第三方支付業務存在一定差異。風險管理、資本運作等，導致公司經營范圍擴大，經營效率降低；通過轉讓所持有的全部股份，公司資產將被剝離。本次業務剝離有利于發行人進一步聚焦第三方支付業務主業的發展，符合全體股東的利益，具有商業合理性?！?/p>
公司在2016年下半年剝離增值金融業務時，正處于第三方支付業務快速發展的關鍵時期。 2014年和2015年，公司商戶規模由117萬家增至273萬家，交易規模由2240億元增至9039億元，2015年以來公司扭虧為盈。第三方支付市場也在快速發展，尤其是移動支付的興起，為智能POS、mPOS、掃碼支付等新興支付方式的推廣帶來了黃金窗口期。公司需聚焦第三方支付主業，進一步擴大業務規模和市場份額，鞏固優勢地位。
因此，為專注于第三方支付業務，提高運營效率，降低風險，公司于2016年第四季度完成了增值金融業務的剝離。增值金融業務剝離后金融業務方面，公司第三方支付業務繼續快速發展。商戶數量從2016年底的404萬家增加到2019年底的超過2200萬家，交易金額和收入大幅增長，盈利水平持續提升。因此，增值金融業務剝離后上市公司的發展問題，充分說明了公司剝離時的計劃取得了實效，達到了預期的發展目標。
廣州拉卡拉小貸和深圳中盈在各自專業團隊的帶領下也保持了良好的發展態勢。 2017年至2019年，年凈利潤超過2億元。近年來，支付業務發展迅速，公司進入了一個新的發展階段，經營戰略也相應完善。
一方面，隨著商戶規模的快速增長，綜合商業服務，尤其是金融服務的需求正在擴大。盡管公司繼續與包括目標公司在內的金融機構合作，但其服務能力仍不能滿足商戶的需求。
另一方面，公司需要繼續做大做強主營業務。在第三方支付服務的基礎上，以支付服務為入口，積極拓展商戶綜合服務業務，穩定主營業務。廣州中盈、深圳中盈從公司分拆后經過多年的運營，在金融科技領域積累了豐富的運營經驗和金融科技研發與服務能力。
本次收購將極大提升公司金融科技能力，充分發揮金融科技與支付科技、電子商務科技、信息科技的業務協同效應，全面賦能中小微商戶運營。
此外，中小微企業抗風險能力弱，普遍缺乏保障能力。特別是受新型冠狀病毒疫情影響，融資難問題突出。作為國內領先的綜合性金融科技服務企業，公司希望通過本次交易，在提升金融科技服務和信息科技服務能力的同時，更好地為特殊時期的小微實體商戶提供全方位綜合服務。 .
公司此前的業務剝離與此次資產收購相隔近四年。該決定是根據每次交易時的市場環境和公司自身的發展問題作出的。符合公司發展戰略，有助于公司不斷做大做強，具有商業理性，符合正常的商業邏輯。公司關于前次業務剝離及本次資產收購交易的信息披露真實、準確、完整，不存在誤導性陳述。
(二）公司于2019年4月25日上市，公司目前正籌劃收購2016年被公司剝離的目標公司。根據上述討論，兩筆交易基于市場環境和公司自身發展問題作出的決定，符合公司發展戰略。
本次收購籌劃過程中，首次籌劃時間、與交易對手溝通制定交易方案、公司內部決策如下：
(三）本次收購不涉及監管套利，不損害上市公司利益。
1.本次交易涉及的標的資產于2016年從公司剝離時，以凈資產定價。本次交易亦以凈資產定價方式取得。與剝離廣州中盈、深圳中盈相比，對價增加值為161.374.130,000元，由兩部分組成：(1）股東繼續投資1,193,000,0003.920,000標的公司實收資本元；（2）歷年累計凈利潤（扣除股息后）增加凈資產4207萬元0.21萬元，不增加公司商譽，不損害公司利益，進一步增加公司利潤。
2.本次交易將在短時間內大幅提升公司金融科技運營能力，為金融科技的快速發展換取時間和空間，避免重復投資。充分發揮金融科技與支付技術、電子商務技術、信息技術的業務協同作用，更好地為中小微商戶提供綜合業務服務。目標公司的用戶成為上市公司板塊的用戶，增長會更好。
因此，本次收購有利于上市公司提升核心競爭力，將產生良好的協同效應，實現上市公司與目標公司的協調發展、共贏。
3.本次交易有利于減少公司與標的公司之間的關聯交易，改善公司治理。由于之前的淵源，目標公司與公司之間的企業文化非常契合，團隊溝通效率高，本次交易后整合難度小，整合風險低。
4.本次交易符合當前疫情下國家支持中小微企業成功渡過難關的大背景。公司擬通過收購廣州中盈和深圳中盈，提升金融科技服務和信息技術服務能力，更好地為小微實體商戶提供業務和融資支持。支持實體商戶應對疫情，助力中小微商戶復工復產。
根據以上分析，公司積極應對國家宏觀政策、市場環境變化以及公司不同發展階段，及時調整公司戰略和發展目標。這是公司的生存和發展之道。在市場環境中立于不敗之地，最終回報股東、投資者和社會。
因此，本次收購不存在監管套利，不損害上市公司利益。
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