支付之家網（ZFZJ.CN）日前，持牌支付機構拉卡拉支付有限公司（簡稱“拉卡拉”）發布了2019年年度報告。就在這份耀眼年報的同時，分拆公司再次被收購的消息和利潤分配方案發布，而此時距離解禁大潮僅剩半個月.
拉卡拉POS機4月9日公告，公司擬以自有資金19.9億收購公司關聯方考拉金科持有的廣州中盈威榮智能科技有限公司100%股權. ，并擬以自有資金2.7億元收購公司關聯方考拉科技、孫陶然、聯合投資匯合、納順網絡持有的深圳中盈微。公司的關聯方。融泰科技100%股權
值得注意的是，2016年第四季度，拉卡拉剝離了廣州中盈、深圳中盈等10家金融增值業務公司。
拉卡拉當時給出的理由是“剝離分拆公司的業務，有利于公司進一步聚焦發展第三方支付業務的主營業務，符合全體股東的利益”并且在商業上是合理的?！?/p>
不過，在9日晚的公告中，拉卡拉POS機“改口”稱，“本次收購有利于上市公司提升核心競爭力，將產生良好的協同效應，實現協同發展、共贏-上市公司與目標公司的雙贏局面?！薄?/p>
10日上午，拉卡拉收到深交所的關注函。
深交所要求拉卡拉解釋三個問題：
一、公告內容與招股說明書內容存在邏輯不一致的原因，公司信息披露是否真實準確，是否存在誤導性陳述。
二、拉卡拉POS機2019年4月25日上市，說明上市后一年內重新收購被剝離公司的原因，以及此次收購的籌劃過程，包括但不限于初步籌劃時間、內部決策——進行與相關交易的交易對手方溝通步驟等。
三、結合上述答復，說明本次收購是否存在監管套利，是否損害上市公司利益。
4月14日晚，拉卡拉POS機正式回復深交所。以下為相關回復信息：
（一）2016年10月，拉卡拉將廣州中盈、深圳中盈、廣州拉卡拉小貸等10家公司的股權剝離給聯想控股控股的考拉科技。公司在招股說明書中稱剝離價值-補充金融業務的原因披露如下：
經營管理、風險管理、資本運作等，導致公司經營范圍擴大，經營效率降低；被剝離公司的業務以轉讓所持全部股權的方式剝離。拉卡拉支付，有利于發行人進一步聚焦第三方支付業務主營業務的發展，符合全體股東的利益，具有商業合理性?！?/p>
2016年下半年公司剝離增值金融業務時，公司正處于第三方支付業務快速發展的關鍵時期。2014年和2015年，公司商戶規模由117萬家增至273萬家，交易規模由2240億元增至9039億元，2015年以來公司扭虧為盈。第三方支付市場也在快速發展，尤其是移動支付的興起，為智能POS、mPOS、掃碼支付等新興支付方式的推廣帶來了黃金窗口期。公司需要聚焦第三方支付主營業務，進一步擴大業務規模和市場份額拉卡拉支付，鞏固優勢地位。所以，
剝離增值金融業務后，公司第三方支付業務繼續快速發展。商戶規模從2016年底的404萬家增加到2019年底的2200萬家以上，交易金額和收入大幅增長，盈利水平持續提升。因此，增值金融業務剝離后上市公司的發展問題，充分說明了公司剝離時的計劃取得了實效，達到了預期的發展目標。在各自專業團隊的帶領下，廣州拉卡拉小貸和深圳中盈一直保持著良好的發展態勢，2017-2019年實現年凈利潤超過2億元。
近年來，支付業務發展迅速，公司進入了一個新的發展階段，經營戰略也相應完善。一方面，隨著商戶規模的快速增長，商戶對綜合商業服務特別是金融服務的需求不斷擴大。盡管公司繼續與包括目標公司在內的金融機構合作，但其服務能力仍不能滿足商戶的需求。另一方面，公司需要繼續做大做強主營業務。在第三方支付服務的基礎上，以支付服務為入口，積極拓展商戶綜合服務業務，穩定主營業務。廣州中盈、深圳中盈從公司分拆后經過多年的運營，在金融科技領域積累了豐富的運營經驗和金融科技研發與服務能力。本次收購將極大提升公司金融科技能力，充分發揮金融科技與支付科技、電子商務科技、信息科技的業務協同效應，全面賦能中小微商戶經營。
此外，中小微企業抗風險能力弱，普遍缺乏保障能力，特別是受新型冠狀病毒疫情影響，融資難問題突出。作為國內領先的綜合性金融科技服務公司，公司希望通過本次交易，在提升金融科技服務和信息科技服務能力的同時，更好地為特殊時期的小微實體商戶提供全方位綜合服務。
公司此前的業務剝離與此次資產收購相隔近四年。該決定是根據每次交易時的市場環境和公司自身的發展問題作出的。符合公司發展戰略，幫助公司不斷做大做強，具有商業理性，符合正常的商業邏輯。公司對以往業務剝離及本次資產收購交易的信息披露真實、準確、完整，不存在誤導性陳述。
（二）公司于2019年4月25日上市，公司目前正籌劃收購公司于2016年剝離的目標公司。根據以上討論，兩筆交易均基于市場每次交易時的環境和公司自身的發展問題，作出的解決問題的決定符合公司的發展戰略。
本次收購籌劃過程中，首次籌劃時間、與交易對手溝通制定交易方案、公司內部決策問題如下：
(三）本次收購不涉及監管套利，不損害上市公司利益。
1.2016年本次交易涉及的標的資產從公司剝離時，定價以凈資產計價。本次交易同樣是通過凈資產定價獲得的。與剝離時廣州中盈、深圳中盈的對價相比，增加值為161.37萬元4.13萬元，由兩部分組成：
（1）股東繼續向標的公司實收資本119.3萬元3.92萬元；
（2）歷年累計凈利潤（扣除股息后）增加凈資產4207萬元0.21萬元，不增加公司商譽，不損害公司利益，進一步增加公司利潤。
2.本次交易將在短時間內大幅提升公司金融科技運營能力，為金融科技的快速發展換取時間和空間，避免重復投資。充分發揮金融科技與支付技術、電子商務技術、信息技術的業務協同作用，更好地為中小微商戶提供綜合業務服務。目標公司的用戶成為上市公司板塊的用戶，增長會更好。因此，本次收購有利于上市公司提升核心競爭力，將產生良好的協同效應，實現上市公司與目標公司的協調發展、共贏。
3.本次交易有利于減少公司與標的公司之間的關聯交易，改善公司治理。由于之前的淵源，目標公司與公司之間的企業文化非常契合，團隊溝通效率高，本次交易后整合難度小，整合風險低。
4.本次交易符合當前疫情下國家支持中小微企業渡過難關的大背景。公司擬通過收購廣州中盈和深圳中盈，提升金融科技服務和信息技術服務能力，更好地為小微實體商戶提供業務和融資支持。支持實體商戶應對疫情，幫助中小微商戶復工復產。
根據以上分析，公司積極應對國家宏觀政策、市場環境以及公司不同發展階段的變化，及時調整公司戰略和發展目標。這是公司的生存和發展之道。中立立于不敗之地，最終回報股東、投資者和社會。
因此，本次收購不存在監管套利，不存在對上市公司利益的損害。
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